宿迁建设集团重整价值与实现路径

宿迁建设集团重整价值与实现路径

作者:tian    发布时间:2021-10-18    浏览量:

​宿迁市建设工程(集团)有限公司(以下称“宿迁建设集团”)成立于2000年,是宿迁当地老牌建筑企业。经过多年苦心经营,宿迁建设集团逐步成长为当地建筑企业的“航母”,公司拥有包括房屋建筑工程施工总承包一级、钢结构工程专业承包一级等稀缺资质。曾业务遍布全国,屡获殊荣,风光无限;曾用工数万,为当地贡献的税收数以亿计,为本地建筑行业培养了众多企业家和业务骨干。

 

在竞争日趋激烈的市场环境下,公司管理逐渐失范,“挂靠”逐渐增多,债务规模逐渐扩大。到2014年,宿迁建设集团已欠下债务数亿元,且因诉讼缠身,基本停止承接工程,大量到期债务无法偿还。宿迁建设集团的商号和发展历程承载着当地建筑界特殊的情感,破产清算将导致稀缺的建筑业企业资质及商号不复存在。管理人接受指定后,在审理法院的指导下,采用“反向出售式重整”的模式挽救了企业资质及商号,使宿迁建设集团重新焕发生机活力,继续为城市建设添砖加瓦。

 

一、案件基本情况

案件受理与管理人指定情况

2018年1月25日,江苏省宿迁市中级人民法院根据债权人的申请,裁定受理了宿迁建设集团破产清算案,并指定宿迁市宿城区人民法院(以下称“宿城法院”)审理。同日,宿城法院指定江苏天帆律师事务所担任管理人。

 

 企业基本情况

宿迁建设集团设立于2000年11月3日,登记住所宿迁经济开发区发展大道西侧(商务中心2128室),法定代表人张增生。宿迁建设集团注册资本9342万元,股东为薛峰、刘月平、张增生、袁学山。其中,薛峰认缴出资8496.418万元,持股90.9486%,刘月平认缴出资442.582万元,持股4.7376%,张增生认缴出资400万元,持股4.2817%,袁学山认缴出资3万元,持股0.0321%。经营范围:房地产开发;房屋建筑工程施工总承包壹级,承担二级标准以下公路工程(不含独立大桥和沥青混凝土路面公路工程)的施工,市政工程,基础打桩,装饰装潢;承包境外房屋建筑工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

 

 企业资产、负债与未完工程情况

根据第三方机构审计报告显示,截至2018年1月31日,宿迁建设集团经审计调整后资产总额为882,753,638.09元,负债总额为836,298,786.57元,所有者权益总额为46,454,851.52 元。其中:账面应收账款379,039,447.64元、其他应收款266,636,399.21元、预付账款208,150,321.28元,合计853,826,168.13元。

宿迁建设集团现有资产主要为应收账款等;负债主要为金融机构借款、民间借贷借款、职工工资以及建筑工程款等。除桌椅、电脑、打印机等办公用品外,管理人未接收到其他实物、货币等财产。

宿迁建设集团尚未完成结算或在质保期内的自营项目有宿迁本地的红星凯盛国际轻纺城(配套公寓)工程、宿城区文化体育中心工程、中豪国际花园工程、中豪国际星城工程、钟吾国际学校工程、广电大厦项目工程,以及鄂尔多斯市鄂托克前旗敖勒召其镇的锦绣丽岛一期、二期工程等。其中广电大厦工程拖欠农民工工资问题突出,2018年春节前该项目农民工为讨要工资,到项目业主单位宿迁市广电局及相关部门信访,影响社会稳定。对此,管理人创造性地采取“农民工工资预分配”措施,保障其生存利益,成功化解社会风险隐患。

经调查、审查,宿迁建设集团共有职工债权人148人,债权总额为5180196.57元;有担保债权2户,债权总额为10938932.89元;税收债权7户,债权总额为6621711.75元;普通债权320户,债权总额为703970013.63元。

 

企业管理、对外投资、分支机构及关联企业情况

管理人经调查发现:

1.宿迁建设集团登记股东均系代实际控制人张增林持股。

2.宿迁建设集团有江苏企科翰建设有限公司等11家对外投资企业及28个分公司,宿迁建设集团均未实际投资,系他人为开展业务需要设立并自行运营。

3.长期以来,宿迁建设集团以委托付款等名义,由宿迁征腾商贸有限公司、宿迁建设集团诚信劳务输出有限公司、宿迁市振苏建设工程有限公司(以下称“振苏公司”)接收许多发包方数以亿计的工程款,均无对价。宿迁欧泰克实业有限公司实际系宿迁建设集团出资设立,其名下的国有土地使用权、办公楼及其他资产均系宿迁建设集团出资添置,并且因为宿迁建设集团提供担保而被法院强制执行。该四企业均并未独立开展业务,登记股东均系张增林亲属或其他关系人,均一致确认系受张增林安排代持股,未参加实际经营管理,企业实际系宿迁建设集团开办,并由张增林及宿迁建设集团控制,宿迁建设集团与该四企业人财物混同,难以区分。经管理人申请,宿城法院裁定将该四企业实质合并纳入宿迁建设集团破产程序。

 

二、宿迁建设集团重整价值

“宿迁市建设工程(集团)有限公司”这一以市为名的企业名称,全国极为少有。成立18年来,曾获得“宿迁市建筑业先进企业”“2000年江苏省建筑业最佳企业”“江苏省建筑业优秀企业”等荣誉称号,其承建的工程项目曾获得“宿迁市项羽杯优质工程奖”“江苏省建筑施工文明工地”等荣誉称号。特别是“建筑工程施工总承包一级”“钢结构工程专业承包一级”建筑资质属于稀缺资源。“物以稀为贵”,如果进行破产清算,宿迁建设集团名称、各类资质、企业荣誉、行政许可等无形资产都将归零,对其社会价值也是一种资源浪费。如对宿迁建设集团重整,“壳资源”价值变现将增加可分配财产。因此,重整有利于提高债权清偿率,有利于实现社会资源有效利用,有利于实现财产价值最大化,有利于维护债权人合法权益。

 

三、宿迁建设集团重整实现路

“量体裁衣“反向出售式重整”方案

管理人经充分听取债权人、债务人意见,并参考浙江振越建设集团有限公司破产重整等案经验,确定“反向出售式重整”方案,重整投资人通过受让宿迁建设集团100%股权、支付重整资金,取得宿迁建设集团出资人权益,经营重整后的宿迁建设集团。“分隔处置,剥离债务”,将宿迁建设集团名下的商业字号、各类资质、企业荣誉、知识产权、行政许可等无形资产,以及处于保修期的项目维修义务(以管理人与投资人另行书面确认为限)留在重整后的宿迁建设集团;对于不在重整范围内的所有财产和财产性权利、已有债务,以及因重整前的行为而在重整后产生的债务或责任,均与重整后的宿迁建设集团剥离,与关联企业宿迁市振苏建设工程有限公司进行实质合并破产清算。管理人协助重整投资人办理宿迁建设集团股权变更登记、维护资质及修复信用。

经管理人充分沟通,实际控制人张增林同意向法院申请重整。2018年6月26日,宿城法院裁定宿迁建设集团重整。

 

精心组织顺利招募重整投资人

为保障重整程序的顺利进行,管理人为重整投资人设定了较为严苛的条件:有良好的商业信誉,有维护建筑工程施工总承包一级、钢结构工程专业承包一级建筑业企业资质能力及经营能力,未被纳入失信被执行人名单,无违法犯罪记录。管理人经咨询业内人士,参考其他案例,结合本案实际,确定重整投资人应付重整资金底价为600万元。经公开发布招募公告,有6家企业和个人缴纳100万元保证金报名参加竞争。管理人于2018年7月10日组织“宿迁市建设工程(集团)有限公司重整投资人招募会”,邀请案件主办法官现场指导,债权人会议主席和职工代表列席监督。招募会采取竞拍方式,会前对报名信息采取严格的保密措施,避免发生报名人之间相互打听,影响价格及成交等不利情形。仅用20分钟,竞拍价格即由底价600万元飙升至成交价1200万元,当地知名国企江苏众安建设投资(集团)有限公司中标,顺利选定重整投资人。

 

 快速推进,重整计划草案表决与批准

2018年7月12日,管理人通过非现场会议分组组织表决《宿迁市建设工程(集团)有限公司重整计划草案》,职工债权组赞成票比例为97.1%,占债权额比例为74%;税收债权组赞成票比例为100%,占债权额比例为100%;普通债权组赞成票比例为96.9%,占债权额比例为75.6%;有财产担保债权组赞成票比例为100%,占债权额比例为100%;出资人组赞成票比例为100%,占债权额比例为100%。2018年7月20日,宿城法院批准重整计划。

 

多措并举,排除困难,企业重获新生

1.资质维护与信用修复

2018年12月,宿迁建设集团完成股东、法定代表人及其他相关变更登记。经管理人建议,将法院批准的重整计划“分隔处置,剥离债务;转让股权,继续经营”进行登记,通过工商登记起到公示公信效果,斩断与原有债务关系。

经续聘、新聘,宿迁建设集团在职员工计137人,其中一级建造师12名,二级建造师7名,职称人员10名,三类人员证书51名,建筑资质得到有效维护。

宿城法院积极启动“府院联动”,顺利实现建设市场信用修复、税务信用和社保账户修复,办理宿迁市建筑企业信用管理手册,取得宿迁市建筑市场信用核准书,获得ISO质量、环境、职业健康三大管理体系认证。2020年3月,宿迁建设集团注册资本由9342万元增至20000万元。

2.清理28家分公司和11家对外投资企业

因28家分公司和11家对外投资企业均无实际利用价值,并且宿迁建设集团未实际投资,管理人决定注销分公司、处置股权,对宿迁建设集团出资和管理未到位可能产生的法律责任,公告利害关系人申报破产债权。

除管理人直接开展相关工作外,因宿迁建设集团原有人员熟悉分公司和对外投资企业设立和运营情况,管理人采取聘用原有人员,委托其经办注销处置事务,顺利注销了分布在全国各地的28家公司。对外投资11家企业,顺利以“0”对价转让了股权或注销了8家企业。其余对外投资的3家企业,因宿迁建设集团持股比例太低,其他股东不配合等原因影响处置进度,但未影响新宿迁建设集团正常经营,管理人通过“0”底价拍卖股权,并通知其他股东有优先购买权,因无人购买,管理人决定核销该股权,并通知工商登记机关。

3.积极沟通,化解原有和新发生诉讼、保全及执行的不利影响

重整前,宿迁建设集团有大量未结的执行案件,被列入 “黑名单”。重整计划执行期间,管理人与宿迁建设集团密切配合,主动与相关案件权利人和承办法官联系,通过案件权利人主动申请和管理人直接申请方式,由相关法院将被执行人由宿迁建设集团变更为承继债务的振苏公司,对宿迁建设集团终结执行并从“黑名单”中移除,共处理执行信息600余条。

因有债权人和相关法院对重整法律效力及重整计划内容不了解,新发生多起对重整后宿迁建设集团提起诉讼、继续申请财产保全及执行的案件。新发生的案件确实给重整工作带来不利影响,但因为具有偶发性,管理人难以提前预判和处理。对此,管理人及时与权利人和相关法院沟通,促成十多起案件权利人均按照法律规定通过债权申报途径主张债权,法院遵照破产案件集中管辖的规定统一由宿城法院审理,并在债权确认诉讼中将债务人变更为振苏公司,终结对宿迁建设集团的诉讼和执行。

4.重整结硕果,企业获新生

重整投资人众安集团通过集团公司的支持及领导,宿迁建设集团通过优化组织架构,组建了综合部、工程部、财务部、业务部、分公司、审计成本部等职能部门,通过各种方式招揽行业优秀人才。同时,对外积极拓展业务,截止目前已承接本地新城名府、融创黄河映花园、五岛湖公寓,以及外地毕节市南山映等项目,施工总面积逾70万平方米,合同价20亿元。年完成施工总产值近9亿元,企业已稳步进入良性发展时期。2020年5月20日,重整投资人与管理人共同以《确认书》方式确认终止管理人履行监督职责、企业开始自主经营,宿迁建设集团重获新生。

 

结语

宿迁建设集团重整一案,充分发掘和发挥破产企业“壳资源”价值,有效提高债权清偿率;充分重视并有效化解破产企业原有债务和负面信息对重整的不利影响;成功实现“宿迁市建设工程(集团)有限公司”这一名称独特、历史辉煌的知名建筑企业得以延续;通过规范经营、扩大投资、吸纳人才、积极开拓,使重整后的宿迁建设集团进入新的发展阶段。

 

【本文已在2021年10月16日“中国破产法论坛”《“破”茧重生 “枫”回路转 建筑企业重整法律问题专题研讨会论文集》中发表】

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